[年报]苏农银行:华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司2019年持续督导年度报告书

时间：2020年04月24日 22:25:35 中财网

原标题:苏农银行:华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司2019年持续督导年度报告书

华泰联合证券有限责任公司关于

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2019年持续督导年度报告书



保荐机构

华泰联合证券有限责任公司

上市公司简称及代码

苏农银行（603323）

保荐代表人

唐逸凡

保荐代表人

沙伟






经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》
(
证监许可
[2018] 698
号
)
核准，公司已公开发
行可转换公司债券
25,000,000
张，每张面值人民币
100.00
元，期限
6
年，本次
发行可转换公司债券初始转股价格为人民币
6.34
元
/
股，募集资金总额为人民币
2,500,000,000.00
元
(
含发行费用
)
，扣除保荐承销费用人民币
15,000,000.00
元
(
含
税
)
后实收募集资金为人民币
2,485,000,000.00
元。上述实收募集资金于
2018
年
8
月
8
日全部存入募集资金专户。募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额人民
币
14,150,900.00
元，其他发行费用不含税金额人民币
1,621
,700.00
元，实际募集
净额为人民币
2,484,227,400.00
元。已经众华会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
验证
并出具了“众会验字
(2018)
第
5523
号”验资报告。



作为
苏农
银行
公开发行
A
股可转换公司债券
的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》的相关规定，
华泰联合
证券
有限责任公司（以下简称
“华泰联合”、“保荐机构”）
负责公司
公开发行
A
股可转换公司债券
持续督导工
作，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体
情况如下
：


一、
201
9
年度持续督导工作情况


序号


工作内容


实施情况


1


建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续


华泰联合
已建立健全并有效执行





督导工作制定相应的工作计划。



了持续督导制度，已根据公司的具
体情况制定了相应的工作计划。



2


根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市
公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导
期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。



华泰联合
已与
苏农
银行
签订
承销
及保荐协议
，该协议已明确了双方
在持续督导期间的权利义务，并报
上海证券交易所备案。



3


通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展
持续督导工作。



201
9
年持续督导期间，
华泰联合
通
过日常沟通、定期或不定期回访、
现场办公及走访等方式，对公司开
展了持续督导工作。



4


持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开
发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海
证券交易所审核后在指定媒体上公告。



公司在持续督导期间无违法违规
事项。



5


持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向
上海证券交易所报告。



持续督导期间，未发现公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等
事项。



6


督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范
性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。



持续督导期间，公司及相关主体能
够切实履行其所做出的各项承诺。



7


督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不
限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和
高级管理人员的行为规范等。



华泰联合
督促公司依照最新要求
健全、完善并严格执行公司治理制
度。



8


督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于
财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。



华泰联合
督促公司严格执行内部
控制制度。



9


督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息
披露文件及其他
相关文件，并有充分理由确信上市公司向上
海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。



华泰联合督促公司严格执行信息
披露管理制度，
审阅信息披露文件
及其他相关文件
，
详见
“
二、信息
披露及其审阅情况
”

。



10


对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。



详见
“
二、信息披露及其审阅情
况
”

。






11


对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公
司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海
证券
交易所报告。



详见
“
二、信息披露及其审阅情
况
”

。



12


关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促
其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。



201
9
年持续督导期间，
苏农银行
及
相关主体未出现该等事项。



13


持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情
况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，
及时向上海证券交易所报告。



苏农银行
无控股股东
、
实际控制
人
。

201
9
年持续督导期间，
苏农银
行
及
作出承诺的
股东
等
不存在未
履行承诺的情况。



14


关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告。



201
9
年持续督导期间，
苏农银行
未
出现该等事项。



15


发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形。



201
9
年持续督导期间，
苏农银行
及
相关主体未出现该等事项。



16


制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要
求，确保现场检查工作质量。



华泰联合
已经制定现场检查工作
计划，并提出
明细
工作要求。



17


上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起
十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期


201
9
年持续督导期间，
苏农银行
及
相关主体未出现该等事项。






保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降
50%
以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。



18


持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承
诺事项。



苏农银行
201
9
年度募集资金存放
和使用符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用。





二、信息披露及其审阅情况


根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对
苏农银行
201
9
年持续督导期间的公
开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
存放和使用的相关报告等，进行了事前或
事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。



华泰联合
认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准
确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传递、披
露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》
的
相关规定。



三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项


经核查，
苏农银行
不存在按照《
保荐管理办法
》及上海证券交易所相关规则
的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
















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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份
有限公司2019年持续督导年度报告书》之签章页）
















保荐代表人签名：
年
月
日


唐逸凡












年
月
日


沙
伟























华泰联合证券有限责任公司
(
公章
)





年
月
日






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