经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号）核准，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金总额人民币617.25亿元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币1.79亿元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币615.46亿元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司本次发行的保荐机构负责对公司进行持续督导，并对公司进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

2018年12月19日至26日，中金公司项目组通过对公司有关人员进行访谈、考察经营场所、了解募集资金投资项目的建设情况、查阅募集资金专户银行对账单、“三会”文件、信息披露文件以及相关合同等方式对公司2017年10月31日至2018年12月26日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况。

二、本次现场检查事项的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

中金公司项目组对公司董事、监事和高级管理人员职责履行情况进行了检查，查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度，查看了“三会”文件，并与相关人员进行了沟通。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司的公司治理和内部控制情况规范、有效，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求履行职责，依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。

（二）信息披露情况

中金公司项目组查阅了公司检查期内的信息披露文件、“三会”文件及相关支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司的信息披露文件符合上海证券交易所的相关规定、公司信息披露管理制度和公司的实际情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

中金公司项目组重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司定期报告、关联交易资料和相关制度，对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司的独立性符合监管要求，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

中金公司项目组查阅了公司募集资金账户的银行对账单和监管协议，查阅了相关的公告资料；于公司现场了解募集资金投资项目的进展情况，并对相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

中金公司项目组查阅了财务资料及有关文件，并对公司相关人员进行了访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司与关联方发生的关联交易和重大对外投资履行了相关审批和信息披露程序，不存在损害公司股东（尤其是中小股东）利益的情况。在检查期内，公司控股子公司联通集团财务有限公司（以下简称“联通财务公司”）向公司控股子公司中国联合网络通信有限公司及其下属分、子公司提供非融资性担保业务事项审批程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

（六）经营状况

中金公司项目组查阅了公司定期及临时报告、财务报告及相关财务资料，向相关人员进行访谈了解公司的经营业绩情况及行业、市场情况。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司经营状况正常，未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

无。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与相关人员进行访谈，对现场核查工作予以了积极配合。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，中金公司认为：本检查期内，公司的公司治理和内部控制情况规范、有效，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《公司章程》等要求履行职责，依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动；公司的信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司的独立性符合监管要求，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违规使用募集资金的情形；公司在关联交易、重大对外投资等方面履行了相关审批程序，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情况；公司控股子公司联通财务公司提供非融资性担保事项审批程序符合法律法规和《公司章程》相关规定；公司经营状况正常，未发生重大变化。

保荐代表人:郭允 陈洁

中国国际金融股份有限公司

2018年12月28日