[HK]复星旅游文化:(1)宣派末期股息(2)建议授出购回股份及发行新股份之一般授权(3)建议重选董事(4)续聘核数师(5)股东周年大会通告

时间：2020年04月17日 08:56:41 中财网

原标题:复星旅游文化:(1)宣派末期股息(2)建议授出购回股份及发行新股份之一般授权(3)建议重选董事(4)续聘核数师(5)股东周年大会通告

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應采取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交

易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有複星旅游文化集團之股份，應立即將本通函及隨附之代表委
任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買
主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


Fosun Tourism Group

復星旅遊文化集团


（根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）

（股份代號：1992）


(1)宣派末期股息
(2)建議授出購回股份及發行新股份之一般授權
(3)建議重選董事
(4)續聘核數師
(5)股東周年大會通告
茲謹訂於2020年5月20日（星期三）下午四時假座中國上海市黃浦區中山東二路600號外灘金
融中心S1座39樓舉行股東周年大會，大會通告載於本通函。隨函附奉股東周年大會適用之
代表委任表格，此代表委任表格亦刊載於聯交所之網站()及本公司之網
站()內。


如閣下未能出席股東周年大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及簽
署，並盡早交回本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇

后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行
時間48小時前（即不遲於2020年5月18日（星期一）下午四時）交回。填妥及交回代表委任表格
後，股東仍可按意願親身出席大會，並於會上投票。凡本通函所指時間及日期均指香港時間
及日期。



2020年4月17日


目錄


頁次

釋義
........................................................
1


董事會函件


1.序言
.................................................
4


2.宣派末期股息
...........................................
5


3.建議授出購回授權及發行授權
...............................
5


4.建議重選董事
...........................................
6


5.續聘核數師
............................................
7


6.股東周年大會及委任代表之安排
..............................
7


7.以按股數投票方式進行表決
.................................
8


8.推薦建議
..............................................
8


9.一般資料
..............................................
8
附錄一
—購回授權之說明函件
..................................
9
附錄二
—建議於股東周年大會上重選董事之詳情
.....................
12
股東周年大會通告
..............................................
16


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i–



釋義


在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：

「股東周年大會」指本公司將於2020年5月20日（星期三）下午四時假座中國上海
市黃浦區中山東二路600號外灘金融中心S1座39樓舉行股東

周年大會（或其任何續會），以考慮及酌情通過載於本通函之
股東周年大會通告內所載之決議案

「章程細則」指經不時修訂本公司之章程細則
「董事會」指本公司董事會
「關聯人」指與上市規則具備相同含義

「公司法」指經不時修訂開曼群島公司法（2018年修訂版）

「本公司」指複星旅游文化集團，根據開曼群島法律註冊成立之有限公

司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1992）
「控股股東」指與上市規則具備相同含義
「核心關聯人士」指與上市規則具備相同含義
「董事」指本公司董事
「復星控股」指復星控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司
「復星國際」指復星國際有限公司，我們的控股股東，一家於香港註冊成立

之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：656）
「復星國際控股」指
Fosun
International
Holdings
Ltd.，一家於英屬維京群島

註冊成立之有限公司

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1
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釋義


「本集團」指本公司及其於相關時間的附屬公司，或倘文義所需，就本公

司成為現有附屬公司的控股公司前的期間，指該等附屬公司

或其前身公司（視乎情況而定）經營的業績
「港幣」指香港的法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「發行授權」指本通函「董事會函件」第3(b)段所定義者
「最後可行日期」指
2020年4月8日，即本通函付印前可確定其中所載若干資料之

最後可行日期
「上市日」指
2018年12月14日
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「提名委員會」指本公司提名委員會
「中國」指中華人民共和國
「購回授權」指本通函「董事會函件」第3(a)段所定義者
「人民幣」指中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股份」指本公司之普通股，倘本公司之股份其後拆細、合併、重新分
類或重組，則指組成本公司部份普通股股份

「股東」指已發行股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指與上市準則具備相同含義

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2
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釋義


「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股
份回購守則

「%」指百分比

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3
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董事會函件


Fosun Tourism Group

復星旅遊文化集团

（根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）

（股份代號：1992）


執行董事：註冊辦事處：
錢建農先生（董事長兼首席執行官）
Harneys
Fiduciary
(Cayman)
Limited
Henri
Giscard
d’Estaing先生4th
Floor,
Harbour
Place
（副董事長兼副首席執行官）103
South
Church
Street
王文平先生（副總裁兼首席財務官）P.O.
Box
10240
Grand
Cayman
KY1-1002
獨立非執行董事：Cayman
Islands
盛智文博士
郭永清先生
香港主要營業地點：
Katherine
Rong
Xin女士香港中環花園道3號
中國工商銀行大廈
808及2101–06室

敬啟者：


(1)宣派末期股息
(2)建議授出購回股份及發行新股份之一般授權
(3)建議重選董事
(4)續聘核數師
(5)股東周年大會通告
1.序言
本通函旨在向股東提供將於股東周年大會上提呈之決議案之資料，該等決議案涉及（其
中包括）(i)宣派末期股息；(ii)授出購回授權予董事；(iii)授出發行授權予董事；(iv)加入本公
司根據購回授權所購回之已發行股份，將發行授權擴大；(v)重選董事；及(vi)續聘核數師的
資料以及通知閣下有關（其中包括）該等事項的股東周年大會。


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董事會函件


2.
宣派末期股息
茲提述本公司日期為2020年3月17日的截至2019年12月31日止年度業績公告。董事會建
議派付截至2019年12月31日止年度末期現金股息每股股份0.02港元，並將於2020年7月15日
前後向於2020年7月2日名列本公司股東名冊之股東派發股息，惟須待股東於股東周年大會
上批准且符合章程細則及開曼群島公司法的情況下方可作實。本公司將於股東周年大會上
就批准宣派末期股息提呈一項普通決議案。


為確定股東有權於股東周年大會上通過相關決議案後獲授建議末期股息，本公司將於
2020年6月25日（星期四）至2020年7月2日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期間
將不會進行股份過戶登記。為符合獲授建議末期股息之資格，所有股份過戶文件連同相關股
票及其他相關文件（如有），最遲於2020年6月24日（星期三）下午四時三十分，送抵本公司的
股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712–1716號舖，辦理股份過戶登記手續。



建議授出購回授權及發行授權

於最後可行日期，本公司已發行股份為1,235,045,383股股份。


於2019年5月28日舉行的本公司股東周年大會上，董事獲授予一般授權以分別發行及購
回股份。此類授權將在即將舉行的年度股東大會結束時失效。為了使公司能夠在適當的時候
靈活地發行和購回股票，以下普通決議案將於股東周年大會上提呈，以批准授予董事新一般
授權：


(a)
於聯交所購回不超過本公司於通過該決議案當日已發行股份總數10%之股份，最
多123,504,538股股份（假設自最後可行日期至股東周年大會日期止已發行股份數
目並無任何變動）；


(b)
配發、發行或處理不超過本公司於通過該決議案當日已發行股份總數20%之新股
份，最多247,009,076股股份（假設自最後可行日期至股東周年大會日期止已發行股
份數目並無任何變動）；及
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5
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董事會函件


(c)擴大發行授權，所擴大數額為本公司根據購回授權所購回股份總數。

購回授權及發行授權將持續有效，直至於股東周年大會後舉行的本公司下屆股東周年
大會結束時或本通函所載之股東周年大會通告第5及第6項所載擬提呈普通決議案所述之任
何較早日期為止。根據上市規則之規定，本公司須向股東寄發一份說明函件，當中載有一切
合理需要之資料，以便股東能就投票贊成或反對授予購回授權作出知情決定。上市規則就有
關購回授權所規定之說明函件，載於本通函附錄一。



4.建議重選董事
根據公司章程第109條，在本公司的每次股東周年大會上，至少三分之一的現時董事

（或者，如果董事人數不是三或三的倍數，則該數字為最接近且至少三分之一）應輪流退任。

輪值退任的董事應為自上次任命或連任以來任期最長的董事。在同一天成為董事或最後任
命為董事的人之間，退休人員（除非彼此之間另有協議）應由抽籤決定。退任董事將有資格在
有關股東周年大會上由股東重選。盛智文博士，郭永清先生和Katherine
Rong
Xin女士（各
自為獨立非執行董事）應在股東周年大會上輪值退任。上述三名退任董事均符合資格，亦願
意於股東大會上重選連任。


根據上市規則附錄十四第A.5.5條，提名委員會和董事會討論了重選三名獨立非執行董
事事宜。為了重選現有的董事會成員，提名委員會已經根據公司提名政策中規定特定標準對
候選人進行了評估。提名委員會已參考本公司董事會董事多元化政策的原則和要求，以及公
司戰略，審閱董事會之架構及組成、董事作出的確認及披露、董事之資歷，技能及經驗、時

間投入及貢獻、獨立非執行董事的獨立性。盛智文博士，郭永清先生和Katherine
Rong
Xin女士（作為獨立非執行董事）均根據上市規則第3.13條作出年度獨立性確認。儘管盛智文

博士已擔任七家上市公司的董事，但他一直在所服務的多家上市公司盡職履行董事職務，並
且積極參與董事會會議和公司所召開的各個委員會會議。因此他擔任董事職務的時間不會
受到影響。董事會認為，盛智文博士可以給予足夠的時間和精力來履行其董事職責。此外，

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6
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董事會函件


三名獨立非執行董事自上市之日起為公司服務，並熟悉本集團的業務。他們還提供來自不同
維度客觀、獨立、充分的觀點和分析，專業知識（包括財務、上市合規、法律方面）和獨特經

驗。三名獨立的非執行董事還促進了董事會結構在許多方面的多元化，包括性別，文化，專
業技能和資格。據董事所知，於最後可行日期，本公司並不知悉可能發生並影響盛智文博
士，郭永清先生及Katherine
Rong
Xin女士各自獨立性的任何事項或事件。


根據上市規則第13.74條規定，倘有關重選連任或委任須待股東於有關股東大會上批
准，則上市發行人須於有關股東大會之通告或隨附通函中，向股東披露有關根據上市規則第


13.51(2)條所規定建議重選連任之任何董事或建議委任新董事之詳細資料。盛智文博士、郭
永清先生及Katherine
Rong
Xin女士之所需資料已載於本通函附錄二。

5.續聘核數師
安永會計師事務所已審核本公司截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，其將於
股東周年大會上退任核數師職務，並合資格且願意接受續聘。


經本公司審核委員會建議，董事會建議續聘安永會計師事務所為本公司核數師，任職
至本公司下屆股東周年大會結束時為止，並建議授權董事會釐定其薪酬。



6.股東周年大會及委任代表之安排
股東周年大會通告載於本通函。股東周年大會上將提呈決議案，以批准（其中包括）(i)
宣派末期股息；(ii)授出購回授權予董事；(iii)授出發行授權予董事；(iv)加入本公司根據購
回授權所購回之已發行股份，將發行授權擴大；(v)重選董事；及(vi)續聘核數師。


隨本通函附奉股東周年大會適用之代表委任表格，而此代表委任表格亦刊載於聯交所
網站()及本公司網站()內。代表委任表格必須按
其上印列之指示填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人核
實之授權書或授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前

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董事會函件


（即不遲於2020年5月18日（星期一）下午四時）送達本公司之股份過戶登記分處香港中央證券

登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回

代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席股東周年大會，並於會上投票。



7.以按股數投票方式進行表決
根據上市規則第13.39(4)條及章程細則第72條，股東將於應屆股東周年大會以按股數投

票方式進行表決。



8.推薦建議
董事認為，(i)宣派末期股息；(ii)授出購回授權予董事；(iii)授出發行授權予董事；(iv)
加入本公司根據購回授權所購回之已發行股份，將發行授權擴大；(v)重選董事；及(vi)續聘
核數師乃符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東應投票贊成將於股東周年
大會上提呈之有關決議案。



9.一般資料
謹請閣下注意本通函附錄一（購回授權之說明函件）及附錄二（建議於股東周年大會上
重選之董事詳情）所載之其他資料。


董事共同及個別承擔此通函，其中載有根據上市規則提供的詳情，以提供有關本集團
的資料。董事經作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在所有重大方
面均準確無誤，且無誤導或欺騙性，且概無其他遺漏之處在此做出任何聲明或本文件具有誤

導性。


此致

列位股東台照

承董事會命

複星旅游文化集團

董事長

錢建農

謹啟


2020年4月17日

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附錄一購回授權之說明函件


以下為根據上市規則第10.06(1)(b)條之規定須送呈股東之說明函件，旨在使股東可就
投票贊成或反對擬於股東周年大會上提呈有關授予購回授權之普通決議案，作出知情決定。



1.購回股份之理由
董事相信，授出購回授權予董事乃符合本公司及股東之整體利益。


購回股份或可提高每股股份之淨資產值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市場情況及融
資安排而定。董事正尋求批准授予其購回授權，使本公司在適當之情況下可靈活購回股份。

在任何情況下購回股份之數目及價格與其他條款將由董事經考慮當時情況於有關期間內釐
定。



2.已發行股份
於最後可行日期，本公司之已發行股份為1,235,045,383股股份。


待股東周年大會通告內第5項所載有關授予購回授權之普通決議案獲通過後，並假設於
股東周年大會舉行日期本公司已發行股份數維持不變（即1,235,045,383股股份），則根據購
回授權，董事有權於購回授權有效期間購回不超過123,504,538股份，即本公司於股東周年
大會舉行日期之已發行股份總數10%。



3.購回股份之資金
購回股份時，本公司只可動用根據其章程細則、公司法及╱或其他開曼群島適用法律

和法規之規定（視乎情況而定）可合法作此用途之資金。



4.購回之影響
倘購回授權於建議之購回期間任何時間內獲全面行使，則本公司之營運資金或資本負
債情況（與截至2019年12月31日止年度之本公司年報所載經審核賬目內披露之狀況比較）或
會受到重大不利影響。然而，倘行使購回授權會對本公司所需之營運資金或董事不時認為對
本公司恰當之資本負債水平構成重大不利影響，則董事不擬在該等情況下行使購回授權。


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附錄一購回授權之說明函件


5.收購守則
如因根據購回授權行使權力購回股份而導致一位股東佔本公司之投票權權益比例增
加，則就收購守則而言，該項權益比例增加將被視作一項收購行動。因此，一位股東或一群
一致行動股東（按收購守則下之定義）可藉此獲得或鞏固其對本公司之控制權（視乎所增加之
權益水平而定），而須遵照收購守則第26條之規定提出強制性收購建議，以收購上述股東或
一群股東尚未擁有之全部股份。


於最後可行日期，本公司控股股東（定義見上市規則）復星國際擁有1,000,000,002股股
份（佔本公司已發行股份總數之80.97%）。復星國際乃一家於香港註冊成立之有限公司，由
復星控股持有71.01%。根據證券及期貨條例第XV部，復星國際為復星控股之受控法團，因
此，復星控股被視為擁有復星國際所持有之1,000,000,002股股份。除復星國際所持有之
1,000,000,002股股份外，復星控股亦持有15,389,930股股份，因此復星控股被視為擁有
1,015,389,932股股份（佔本公司已發行股份總數之82.21%）。復星控股乃一家於香港註冊成
立之有限公司，由復星國際控股全資擁有，而復星國際控股則由郭廣昌先生及汪群斌先生分
別持有85.29%及14.71%。根據證券及期貨條例第XV部，復星控股為一間由郭廣昌先生擁
有之受控法團，因此，郭廣昌先生被視為擁有復星控股所持有之1,015,389,932股股份。按本
公司已發行股份數目仍為1,235,045,383股及復星控股持有股份數仍為1,015,389,932股計
算，倘董事根據將於股東周年大會上提呈之相關普通決議案之條款悉數行使權力購回股份，
復星控股於已發行股份之權益將增至本公司已發行股份總數約91.35%。


倘購回股份導致公眾人士之持股量降至低於本公司已發行股份之17%，則董事將不會
購回股份。董事並不知悉根據收購守則任何按購回授權進行之購回行動所引致之任何後果。


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10
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附錄一購回授權之說明函件


6.一般事項
各董事或（在彼等作出一切合理查詢後所知）彼等各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）
目前概無意在授出購回授權予董事獲股東批准後，將任何股份售予本公司。


本公司並無接獲任何本公司核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼等目前有意

在授出購回授權予董事獲股東批准後，將任何股份售予本公司，或已承諾不會將彼等持有之

任何股份售予本公司。


董事已向聯交所作出承諾，將按照上市規則及開曼群島所有適用法律行使本公司之權
力以根據購回授權購回股份。



7.股份市價
截至最後可行日期止的過去十二個月在聯交所買賣股份的最高及最低價格如下：

月份最高價最低價

港幣港幣


2019年


4月
15.8
14.2
5月
18.34
12.1
6月
13.58
10.86
7月
13.32
10.88
8月
11.14
7.7
9月
11.1
8.5
10月
10.58
9.7
11月
10.94
9.5
12月
11.18
9.75


2020


1月
11.96
9.55
2月
9.8
8.7
3月
8.72
5.99
4月（截至最後可行日期止）
6.69
6.1


8.本公司購回股份
本公司於截至最後可行日期前六個月未有購回股份。


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附錄二建議於股東周年大會上重選董事之詳情


根據上市規則第13.51(2)條之規定，以下所載為根據章程細則將於股東周年大會上退任
及獲提名重選連任之董事履歷詳情。


除本文所披露者外，於最後可行日期，下述各董事(i)在過去三年中均未在香港或海外

其他上市公司擔任任何董事職務；(ii)在公司及其子公司中擔任任何其他職務；(iii)與任何董

事，高級管理人員，主要或控股股東有任何關係。


此外，無須提請股東注意的其他事項，也無須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任
何規定披露與上述董事卸任及重選有關的信息。



(1)盛智文博士（「盛博士」）
職位、經驗及服務年資

盛智文博士，71歲，自2018年11月起為獨立非執行董事。截至最后最後可行日，
盛博士為蘭桂坊集團主席、信和置業有限公司（聯交所上市
—股份代號：00083）、尖
沙咀置業集團有限公司（聯交所上市
—股份代號：00247）、利標品牌有限公司（聯交所
上市
—股份代號：00787）及電視廣播有限公司（聯交所上市
—股份代號：00511）之
獨立非執行董事。盛博士亦為永利澳門有限公司（聯交所上市
—股份代號：01128）非
執行主席及獨立非執行董事。彼亦為盈科大衍地產發展有限公司（聯交所上市
—股份
代號：00432）非執行董事及於2006年7月至2018年3月期間為其獨立非執行董事。


盛博士自2003年至2014年曾任香港海洋公園主席及自2008年至2016年曾為西九文

化區管理局董事會成員、現為香港海洋公園名譽顧問及自2016年12月起為西九文化區

管理局商業租賃小組之主席。


盛博士於2001年獲委任為香港太平紳士。盛博士於2004年獲頒金紫荊星章及於
2011年獲頒大紫荊勳章。


盛博士於2004年6月獲頒加拿大西安大略大學榮譽法學博士學位。於2012年11月，
彼獲頒香港城市大學及香港科技大學工商管理榮譽博士學位。於2019年11月，盛博士
獲頒香港公開大學工商管理榮譽博士學位。


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附錄二建議於股東周年大會上重選董事之詳情


關係

就董事所知，盛博士與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要股東（定義見
上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。


股份權益

根據證券及期貨條例第XV部，盛博士概無於本公司或其相聯法團之任何股份或相
關股份中擁有或被視為擁有權益。


董事酬金

盛博士於2018年11月19日與本公司訂立委任書，自上市日期起計為期三年。於
2019年1月1日開始的年度，盛博士的年薪為人民幣528,000元，由本公司薪酬委員會建
議並由董事會釐定，並將由本集團承擔。盛博士的薪酬是根據當時的市場情況和公司
薪酬政策的條款確定的。



(2)郭永清先生（「郭先生」）
職位、經驗及服務年資

郭永清先生，45歲，自2018年11月起為獨立非執行董事。截至最後可行日，郭先
生為上海國家會計學院之會計學教授及黃山旅遊發展股份有限公司（上海證券交易所上
市
—股份代號：600054及900942）獨立董事。郭先生亦為天津創業環保集團股份有限
公司（上海證券交易所及聯交所上市公司（股份代號分別為：600874及1065））獨立非執
行董事。


郭先生自2009年12月起為中國註冊會計師協會非執業會員並自2016年7月起亦為

中國財政部企業會計準則諮詢委員會成員。郭先生獲中共上海市青浦區委組織部及上
海市青浦區人力資源和社會保障局評為青浦領軍人才。


郭先生畢業於東北財經大學會計專業，於1996年7月獲學士學位，並於1999年3月
獲碩士學位。彼於2002年2月畢業於上海財經大學會計專業，獲博士學位。


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附錄二建議於股東周年大會上重選董事之詳情


關係

就董事所知，郭先生與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要股東（定義見
上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。


股份權益

根據證券及期貨條例第XV部，郭先生概無於本公司或其相聯法團之任何股份或相
關股份中擁有或被視為擁有權益。


董事酬金

郭先生於2018年11月19日與本公司訂立委任書，自上市日期起計為期三年。於


2019年1月1日開始的年度，郭先生的年薪為人民幣528,000元，此乃本公司薪酬委員會

建議並由董事會釐定，並將由本集團承擔。郭先生的薪酬是根據當時的市場情況和公

司薪酬政策的條款確定的。



(3)
Katherine
Rong
Xin女士（「Xin女士」）
職位、經驗及服務年資


Katherine
Rong
Xin女士，56歲，自2018年11月起為獨立非執行董事。截至最後
可行日，Xin女士為中歐國際工商學院管理學教授及該學院副教務長。自2012年3月起
至2017年4月，Xin女士曾任上海布洛斯酒店管理有限公司（中國一家主要以「花間堂」品
牌從事精品酒管理的公司）獨立董事。



Xin女士於2014年至2018年連續五年獲愛思唯爾（Elsevier，一家全球科技及醫學
文獻提供商）評為中國高被引學者(Chinese
Most
Cited
Researchers)。



Xin女士於1984年7月畢業於安徽大學，獲英語學士學位。彼於1986年7月獲中國科

學院研究生院應用語言學碩士學位，並於1991年6月獲加州州立大學工商管理學碩士學

位。彼於1995年6月獲加州大學工商管理博士學位。


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附錄二建議於股東周年大會上重選董事之詳情


關係

就董事所知，Xin女士與本公司之任何其他董事、高級管理人員、主要股東（定義
見上市規則）或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。


股份權益

根據證券及期貨條例第XV部，Xin女士概無於本公司或其相聯法團之任何股份或
相關股份中擁有或被視為擁有權益。


董事酬金


Xin女士於2018年11月19日與本公司訂立委任書，自上市日期起計為期三年。於
2019年1月1日開始的年度，Xin女士的年薪為人民幣528,000元，乃由本公司薪酬委員
會建議並由董事會釐定，並將由本集團承擔。Xin女士的薪酬是根據當時的市場情況和

公司薪酬政策的條款確定的。


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股東周年大會通告


Fosun Tourism Group

復星旅遊文化集团

（根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）

（股份代號：1992）


茲通告複星旅游文化集團（「本公司」）謹訂於2020年5月20日（星期三）下午四時假座中國
上海市黃浦區中山東二路600號外灘金融中心S1座39樓舉行股東周年大會（「股東周年大
會」），以考慮並酌情通過（無論會否做出修訂）下列本公司普通決議案：

一、接收、考慮及採納本公司截至2019年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及本

公司董事會（「董事會」）與核數師報告；

二、批准向於2020年7月2日營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東宣派截至2019
年12月31日止年度於本公司已發行股本中每股普通股0.02港元的末期股息；

三、
a.
(i)重選盛智文博士為本公司獨立非執行董事；


(ii)重選郭永清先生為本公司獨立非執行董事；
(iii)重選Katherine
Rong
Xin女士為本公司獨立非執行董事；
b.授權董事會釐定各本公司董事（「董事」）酬金；
四、續聘安永會計師事務所為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金；
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股東周年大會通告


五、「動議：


(a)
在下文(b)段之規限下，一般性及無條件授權董事於有關期間（定義見下文）根
據適用法例行使本公司所有權力，以購回其股份；
(b)
根據上文(a)段之授權購回本公司股份不得超過本公司於本決議案獲通過當日
已發行股份總數之10%（如本公司在通過此決議案後進行股份合併或分拆則需
做出調整），而上述授權亦須受此數額限制；及
(c)
就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日至下列三者中最早
發生之日期之期間：
(i)
本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權
時；及


(iii)
本公司之章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會
期限屆滿時。」；
六、「動議：


(a)
在下文(c)段之規限下，一般性及無條件授權董事於有關期間（定義見下文）內
行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股份中之未發行股份，以
及訂立或授出或須行使上述權力之建議、協議及購股權；
(b)
上文(a)段授權董事於有關期間內訂立或授出將會或可能須於有關期間結束後
行使上述權力之建議、協議及購股權；

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股東周年大會通告


(c)
董事根據上文(a)段之授權而配發或同意有條件或無條件配發之股份，不得超
過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份總數之20%（如本公司在通過此決

議案後進行股份合併或分拆則需做出調整），而上述授權亦須受此數額限制，
惟以下情況除外：


(i)
配售新股（定義見下文）；
(ii)
行使根據本公司購股權計劃授出之購股權；及
(iii)
依照本公司之章程細則實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股
份代替本公司股份之全部或部份股息；
(d)
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生之日期之期間：


(i)
本公司下屆股東周年大會結束時；
(ii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權
時；及


(iii)
本公司之章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會
期限屆滿時。

「配售新股」乃指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本
公司股份或其任何類別股份持有人按彼等當時之持有此等或此類別股份比例
提出之配售股份建議（惟董事就零碎股權或就任何相關司法管轄區之法律限制
或責任或任何認可監管機構或證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之
豁免或其他安排）。」；

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股東周年大會通告


七、「動議：

待此次大會召開通告（「通告」）之第五及第六項所載之決議案獲通過後，擴大通告
第六項所載之決議案所指一般授權，於董事根據有關一般授權可能配發及發行或
同意有條件或無條件配發及發行之股份總數上，加入相等於本公司根據通告第五
項所載之決議案所指授權而購回之股份總數之數額，惟該數額不得超過於本決議

案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%。（如本公司在通過此決議案後進行股

份合併或分拆則需做出調整）」。


承董事會命

複星旅游文化集團

董事長

錢建農


2020年4月17日

附註：


凡有權出席股東周年大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或以上代表代其出席及投票。受委
任人士毋須為本公司之股東。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須註明每位受委任人士所代表之有關股
份數目與類別。



2.
代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，
最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即不遲於2020年5月18日（星期一）下午四時）
送達本公司之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東周年大會及於會上投票，而在此
情況下，委任代表文書將被視作已撤回論。

3.
為確定股東出席股東周年大會及於會上投票的資格，本公司將於2020年5月15日（星期五）至2020年5月20
日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，其間將不會辦理任何股份過戶登記手續。如欲符
合資格出席股東周年大會並於會上投票，則所有股份轉讓文件連同有關股票及其他相關文件（如有）須於
2020年5月14日（星期四）下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司進行
登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。


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股東周年大會通告


4.
為確定股東有權於股東周年大會上通過相關決議案後獲授建議末期股息，本公司將於2020年6月25日（星期
四）至2020年7月2日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期間將不會進行股份過戶登記。為符合
獲授建議末期股息之資格，所有股份過戶文件連同相關股票及其他相關文件（如有），最遲於2020年6月24
日（星期三）下午四時三十分，送抵本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣
仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理股份過戶登記手續。待於股東周年大會上獲得股東
批准後，建議末期股息將支付予於2020年7月2日（星期四）（即釐定享有末期股息權利之記錄日期）名列本公
司股東名冊之股東。



5.
凡本通告所指時間及日期均指香港時間及日期。

於本通告日期，本公司之執行董事為錢建農先生、Henri
Giscard
d’Estaing先生及王文
平先生；而獨立非執行董事為盛智文博士、郭永清先生及Katherine
Rong
Xin女士。


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